Мобильный интернационал Акционеры "Вымпелкома" договорились объединить оператора с "Киевстаром"

Длительный конфликт между российской Altimo и норвежской Telenor - акционерами второго по величине сотового оператора России "Вымпелком" - подошел к завершению. После пяти лет взаимных судебных разбирательств компании, наконец, вернулись к тому, с чего все началось - слиянию "Вымпелкома" и украинского "Киевстара". Только на этот раз стороны всерьез намерены объединить сотовые активы.

Дело техники

Норвежский сотовый оператор Telenor и российская компания Altimo, управляющая телекоммуникационными активами "Альфа-Груп", заключили соглашение об объединении российского "Вымпелкома" (торговая марка "Билайн") и украинского "Киевстара". В результате сделки будет образована новая компания VimpelCom, зарегистрированная на Бермудских островах со штаб-квартирой в Нидерландах. Как ожидается, все процедуры, связанные со слиянием активов, завершатся к середине 2010 года.

Согласно планам норвежской и российской компаний, акции VimpelCom будут торговаться на Нью-йоркской фондовой бирже. При этом ценные бумаги "Вымпелкома" будут сняты с торгов на российских биржах. Altimo владеет 44 процентами акций "Вымпелкома" и 43,5 процента ценных бумаг украинского сотового оператора "Киевстар". Норвежцам принадлежит 29,9 процента ценных бумаг "Вымпелкома", из которых 26,6 процента сейчас находятся под арестом по иску миноритарного акционера российского оператора Farimex. Кроме того, Telenor контролирует 56,5 процента акций "Киевстар".

В рамках объединения активов за каждую депозитарную расписку (ценную бумагу, торгующуюся на Нью-йоркской бирже) "Вымпелкома" будет выдаваться одна депозитарная расписка VimpelCom. При этом каждая обыкновенная или голосующая акция российского сотового оператора будет обмениваться на 20 соответствующих ценных бумаг объединенной компании. Акции "Киевстара" будут обмениваться исходя из соотношения 28,225 ценной бумаги VimpelCom за одну бумагу украинского оператора.

В совете директоров VimpelCom компании будут представлены следующим образом: три директора от Telenor, три - от Altimo и три независимых директора, не аффилированных ни c норвежской, ни с российской компаниями. Председателем совета будет один из независимых директоров. Согласно совместному пресс-релизу Altimo и Telenor, такая структура поможет избежать разногласий - все решения будут приниматься на голосовании совета директоров, а Telenor и Altimo не будут обладать правом вето при решении каких-либо вопросов.

Тем не менее, в случае конфликтов между акционерами споры будут регулироваться Арбитражным судом Лондона по законодательству Нью-Йорка.

После объединения и "Киевстар", и "Вымпелком" продолжат работать под собственными брендами. По словам генерального директора Altimo Алексея Резниковича, решение о брендах будет приниматься руководством VimpelCom, но в ближайшей перспективе операторы будут работать под собственными торговыми знаками. Впрочем, и в долгосрочной перспективе "Киевстар" тоже вряд ли станет работать под вывеской "Вымпелкома".

Неясности

По условиям соглашения все текущие споры между Telenor и Altimo будут прекращены. Сейчас основное судебное разбирательство ведется с компанией Farimex, которая владеет 0,002 процента акций "Вымпелкома". В феврале миноритарий отсудил у Telenor 1,728 миллиарда долларов в пользу "Вымпелкома", а после того, как норвежская компания отказалась выплачивать эту сумму, суд арестовал долю Telenor в российском сотовом операторе. В июне эти ценные бумаги были переданы Службой судебных приставов Росимуществу для последующей продажи.

Farimex обвиняет Telenor в блокировании сделки по покупке оператора "Украинские радиосистемы" в 2005 году. Из-за противостояния акционеров выход "Вымпелкома" на украинский рынок связи был отсрочен на год. Ущерб от задержки в приобретении "Украинских радиосистем" Farimex оценила в 3,8 миллиарда долларов - именно на такую сумму, по оценке миноритария, могла вырасти капитализация "Вымпелкома", если бы он купил украинского оператора в 2004 году.

Тяжба с Farimex, теоретически, может поставить под угрозу объединение сотовых активов норвежской и российской компаний. По словам Резниковича, прекращение судебного разбирательства с Farimex является важным условием для завершения сделки по объединению "Вымпелкома" и "Киевстара". При этом Резникович добавил, что переговоров с Farimex пока не велось. Любопытно, что ранее Telenor неоднократно утверждал, будто Farimex подконтрольна Altimo. В свою очередь Altimo неизменно опровергала это утверждение.

Сделка по объединению активов будет зависеть и от результатов переговоров "Альфа-Груп" с госкорпорацией ВЭБ, в залоге у которой находится пакет акций "Вымпелкома", принадлежащий Altimo. В конце 2008 года Altimo получила кредит ВЭБа на два миллиарда долларов, из которых уже выплатила 500 миллионов. Компания также попросила ВЭБ продлить кредит, который, согласно действующему графику, Altimo должна погасить до конца текущего года. "Вопрос будет решен и не станет препятствием (для объединения активов с Telenor - примечание Ленты.Ру)", - заявил Резникович.

Между тем, в "подвешенном" состоянии в связи с предстоящей сделкой может оказаться и судьба "Украинских радиосистем", 100 процентов акций которых контролирует "Вымпелком". Пока неизвестно, будет ли передана украинская компания под контроль VimpelCom или будет объединена с "Киевстаром". "Диапазон этих решений понятен - от объединения усилий с "Киевстаром" до возможной продажи. Что будет создавать дополнительную стоимость для акционеров - будет решать совет директоров (VimpelCom - примечание Ленты.Ру). Пока детальный анализ не проводился", - отметил Резникович.

По словам генерального директора "Вымпелкома" Александра Торбахова, "Украинские радиосистемы" в несколько раз уступают "Киевстару" по доле рынка мобильной связи, однако являются "достаточно сильным игроком на рынке фиксированной связи", а значит сказать, что компания "однозначно идет на заклание", нельзя.

С этого и начиналось

В 2004 году Telenor и Altimo не сумели договориться о стратегии выхода "Вымпелкома" на украинский рынок связи. В частности, норвежцы выступали против сделки по покупке "Вымпелкомом" "Украинских радиосистем", поскольку Telenor уже владел "Киевстаром". Altimo, напротив, настаивала на скорейшем приобретении. В итоге решение о покупке "Украинских радиосистем" было принято в 2005 году без согласования с Telenor, которая стала пытаться через суд оспорить законность этой сделки.

В июне 2007 года иск норвежской компании был отклонен Высшим арбитражным судом, а в сентябре того же года Telenor объявила, что не будет препятствовать появлению у "Вымпелкома" украинской "дочки". Таким образом, конфликт между акционерами, из-за которого российский сотовый оператор в 2006-2007 годах не мог принять бюджет, был исчерпан. Впрочем, позже выяснилось, что Telenor от своих исков к Altimo не отказалась. В результате одного из исков Altimo по решению суда пришлось уменьшить свою долю в турецком сотовом операторе Turkcell с 13,3 до 5 процентов.

В рамках конфликта акционеров "Вымпелкома" судебные иски сторон рассматривались в десятках судов, а география разбирательств охватывала сразу несколько стран. В частности, споры регулировались в судах России, Украины, США, британских Виргинских островов и Швейцарии. Везде Telenor пыталась оспорить приобретение "Вымпелкомом" "Украинских радиосистем".

Для урегулирования конфликта Telenor неоднократно предлагали объединить "Киевстар" с "Вымпелкомом", однако норвежская компания регулярно это предложение отвергала, поскольку в результате лишалась и контроля в "Киевстаре", и в объединенной компании. В конце июня 2009 года между Altimo и Telenor предварительное соглашение все же было достигнуто.

Примечательно, что в VimpelCom у Telenor контроля не будет. Норвежцы и Altimo получат примерно равные доли в объединенной компании: Telenor достанется 38,84 процента акций VimpelCom, Altimo - 38,46 процента, а остальные ценные бумаги будут торговаться на бирже. Несмотря на то, что формально доля Telenor в уставном капитале VimpelCom будет немногим больше, чем у Altimo, преимуществом голоса будет пользоваться все же российская компания. Под контролем Altimo окажется 43,89 процента голосующих акций VimpelCom, а у Telenor - только 35,42 процента.

По видимому, согласие Telenor является ярким примером того, что синица в руках гораздо лучше журавля в небе. Telenor уже проиграла несколько исков Farimex, и гарантий того, что дело будет выиграно в будущем, не существует. Таким образом, если бы норвежцы отказались от объединения активов, они могли бы потерять свою долю в "Вымпелкоме", находящуюся сейчас под арестом. Теперь же, если сделка состоится, Telenor сможет влиять на бизнес "Вымпелкома" и "Киевстара", фактически не потеряв сотовый актив.

Впрочем, утверждать, что для Telenor история мытарств в России завершилась благополучно, было бы преждевременно. Особенно, если учесть, какую роль в судьбе норвежцев сыграл миноритарий "Вымпелкома" Farimex. Ведь эта компания, о которой неизвестно ничего, кроме того, что она является офшорной, поставила под вопрос не только судьбу 29,9 процента акций "Вымпелкома", принадлежащих Telenor, но и объединение активов норвежской компании и Altimo.

Если поверить утверждениям Altimo, что Farimex не принадлежит российской компании, и учесть настойчивость офшора в судах против Telenor, то у сделки по объединению "Вымпелкома" и "Киевстара" немного шансов на завершение. Если же принять во внимание мнение Telenor, то можно предположить, что в ближайшее время конфликт между норвежцами и Farimex разрешится (как бы) сам собой.