В хорошей форме Новый гражданский кодекс устранит ЗАО из списка правовых форм
Президент Дмитрий Медведев внес в Думу поправки в Гражданский кодекс, предусматривающие колоссальные изменения системы гражданско-правовых отношений в стране. Одним из ключевых пунктов станет упразднение прежней градации акционерных обществ. После принятия поправок к ГК, ЗАО и ОАО прекратят существование, а основными формами станут публичные и непубличные общества.
Работа над изменениями в Гражданский кодекс велась четыре года – весь срок президентства Медведева. Основной их задачей, по словам президента, является "улучшение инвестиционного климата". Если же конкретизировать это пожелание, то в первую очередь речь идет о продвижении проекта Международного финансового центра в Москве.
Действительно, в ряде СМИ появились оценки экспертов, которые отмечают, что новая редакция кодекса вводит множество норм, приближающих российское гражданское право к англосаксонской системе – более "дружественной" для различных финансовых организаций. В то же время до выхода законопроекта в свет в течение нескольких лет велась борьба между ведомствами, в результате чего принятый в итоге вариант оказался менее радикальным, чем предлагавшийся изначально.
Но самое главное изменение в кодексе, на которое обратили внимание все – это переформатирование системы коммерческих организаций. Сейчас они подразделяются на государственные унитарные предприятия, а также хозяйственные товарищества и общества. В последнюю категорию входят открытые и закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Она будет полностью пересмотрена и на выходе останутся только публичные и непубличные юридические лица.
Если статус современных ОАО, несмотря на их уничтожение, изменится не кардинально, то ЗАО и ООО будут переформатированы в непубличные компании. Параллельно будет ликвидирована еще одна форма – так называемые общества с дополнительной ответственностью (ОДО) – по причине ее непопулярности у российского бизнеса.
Важным изменением является и то, что все акционерные общества теперь обяжут довести размер основного капитала до 100 тысяч рублей. Раньше это касалось только открытых обществ. Акции всех компаний, желающих стать публичными, будут обращаться свободно, что в большинстве случае предполагает размещение на бирже. Они также должны создать наблюдательный совет и привлечь реестродержателя.
Еще один важный момент - это раскрытие так называемой "корпоративной вуали". Согласно изменениям, офшорные фирмы, работающие в России, будут обязаны раскрывать своих конечных бенефициаров. Впрочем, не ясно, пройдет ли эта поправка в Госдуме, так как борьба за сохранение секретности офшоров почти наверняка будет жесткой.
Предполагается, что закон будет принят в течение ближайших нескольких месяцев, а изменения вступят в силу уже с 1 сентября 2012 года. Впрочем, для ЗАО старые правила будут действовать дольше – до 1 июля 2013 года. После этого они будут де-юре преобразованы в ООО (непубличные компании в новой версии кодекса).
Помимо изменения списка правовых форм, в законопроекте присутствуют и другие значимые изменения. в проекте поправок описываются такие нормы, как обязательство учитывать права собственников соседних участков и заверения об обстоятельствах. Институт заверений и гарантий, отсутствующий в российском праве, обязывает сторону, предоставившую в ходе сделки неверную информацию, возместить убытки другой стороне. Нововведением является и поправка о том, что земельный участок и расположенные на нем здания будут считаться единым объектом собственности.
Естественно, что столь существенные изменения вызывают беспокойство, поскольку не совсем ясно, в лучшую ли сторону они повлияют на развитие бизнеса. При этом стоит сразу отметить, что переход будет для предпринимателей облегчен по крайней мере в финансовом плане, поскольку не нужно будет платить госпошлину за перерегистрацию.
Как рассказал в интервью "Ленте.ру" адвокат юридической компании "Юков, Хренов и партнеры" Дмитрий Лобачев, предлагаемые изменения особо риска не несут, так как направлены на ликвидацию дублирования функций ЗАО и ООО. "При этом, устанавливается для непубличных форм акционерных обществ как раз и рассматривающихся в качестве организаций малого и среднего бизнеса предусмотрено менее жесткое правовое регулирование, чем для публичных акционерных обществ (использование для крупных публичных предприятий) акции, которых публично размещаются среди неограниченного круга лиц", - добавил адвокат.
В свою очередь Антон Вашкевич, старший юрист фирмы Goltsblat BLP указал на то, что реальный эффект от новых норм можно будет оценить только тогда, когда изменения будут внесены в специальные законы (федеральные законы об АО и ООО) и когда начнется их активное применение на практике. Он добавил, что законопроект не требует от бизнеса специально менять устав или уточнять наименование до того, как это понадобится обществу.
Вашкевич считает, что, несмотря на сокращение количества организационно-правовых форм, у бизнеса все еще остался достаточно широкий выбор вариантов организации юрлиц. "В зависимости от целей, коммерческие корпорации могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и производственных кооперативов", - отметил он.
Таким образом, пока особых претензий к законопроекту у юридического и делового сообщества нет. Впрочем, полноценной реакции бизнеса еще предстоит дождаться, поскольку далеко не все изучили законопроект в подробностях и примерили его на себя. Комментаторы в СМИ в основном считают, что изменения в ГК выглядят логично, а авторы закона заявляют, что при подготовке был использован лучший мировой опыт.
В то же время существующая система правовых форм предприятий показала себя вполне жизнеспособной, так что к ее демонтажу стоит подходить с большой аккуратностью. История России в последние 20 (и не только) лет, однако, показывает, что самые мудрые, логичные и разумные законы в стране могут приводить к такому, что лучше бы и не трогали ничего. Как будет в данном случае, продемонстрирует только практика.