Ответственность акционера за причинение убытков своему обществу не является новой практикой ни для российских, ни, тем более, для европейских законов и в этом контексте не стоит рассматривать иск «Роснефти» к бывшим акционерам «Башнефти» — АФК «Системе» как нечто неизвестное российской юриспруденции. Такое мнение высказали эксперты, комментируя поданный «Роснефтью» и «Башнефтью» иск к АФК «Система» на сумму 106,6 миллиарда рублей о возмещении убытков, понесенных «Башнефтью» понесла в результате действий «Системы» как предыдущего собственника.
Узнайте больше в полной версии ➞«Я не стал бы оценивать иск "Роснефти", основанный на тезисах о возможных злоупотреблениях прежних акционеров, как что-то совершенно новое, не известное российской юриспруденции и потому подлежащее отторжению только по этой причине, — говорит профессор Российской Школы Частного Права, кандидат юридических наук, практикующий юрист Роман Бевзенко. — Строго говоря, в этом деле поднимается довольно интересный — и совершенно не новый для европейских правопорядков — вопрос об ответственности акционера за причинение убытков своему обществу».
Эксперт отмечает, что взгляд, в соответствии с которых акционер может сколь угодно вредить компании, которой он управляет и которая де-факто его не учитывает массу возможных деталей, которые могут вытекать из корпоративных отношений.
Во-первых, участник корпорации, вредящий своей ей, одновременно вредит и ее кредиторам. Конечно, такой ущерб может быть взыскан в рамках дела о банкротстве, если имущества корпорации недостаточно для того, чтобы удовлетворить кредиторов. Однако даже если оставшегося после вредоносных действий акционера достаточно для платежей с кредиторами, новый акционер будет связан существенным снижением капитализации общества. В этом случае вряд ли правильно оставить такую ситуацию совершенно без внимания права.
Во-вторых, участник корпорации, вредящий своей корпорации, одновременно причиняет вред тем, кто связан с корпорацией трудовыми отношениями. Кроме того, когда участник вредит своей корпорации, он также причиняет косвенный вред другим участникам. Особенно беззащитным правовое положение последних становится в случае если они обладают миноритарным пакетом в компании. Они могут лишь наблюдать за вредоносной деятельностью управляющего акционера.
«Современные правопорядки все ж не разделяют подход о том, что акционер вправе хозяйничать в своем обществе как ему заблагорассудится, — констатирует Роман Бевзенко. — Слишком большое количество юридических нитей связывает акционера, акционерное общество, других акционеров, кредиторов, работников, государственные органы и прочее». Именно поэтому обновленное корпоративное право российского Гражданского кодекса с 1 сентября 2014 года содержит прямую и недвусмысленную норму о том, что участник корпорации (а АО это корпорация, а акционер — ее участник) обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).
Последствием нарушения этой обязанности будет возмещение убытков, причиненных корпорации (что, впрочем, не исключает и обсуждение вопроса о возмещении убытков, причиненных акционеру).
«Мы видели в практике отношение к своим акциям как к бутерброду. Хочу съем, хочу выкину. А на самом деле все сложнее, — говорит кандидат юридических наук, первый заместитель председателя Совета Исследовательского центра частного права им. С.С. Алексеева при президенте РФ, главный редактор журнала «Арбитражная практика», действительный государственный советник юстиции Российской Федерации 2-го класса Андрей Егоров. — Если ты понимаешь, как появилось акционерное общество, тебе известно, что оно является разновидностью товарищества, то есть объединения лиц, которые действуют во имя общей цели. Но при этом возникает и самостоятельный субъект (акционерное общество), перед которым акционеры несут разного рода обязанности. Обязанность способствовать развитию своего акционерного общества и уж тем более не вредить ему — очевидна для любого специалиста по корпоративному праву на Западе».
Эксперт выражает беспокойство по поводу редкого на практике статьи 6 Закона об акционерных обществах об ответственности материнской компании за убытки, причиненные дочерней компании. «За рубежом данная правовая норма применяется достаточно широко (притом, что по моим ощущения воруют там всё-таки меньше), а у нас совсем практически не применяется. Надо это практику менять», — подчеркивает Андрей Егоров.
По словам эксперта, России следует ориентироваться на европейскую цивилизованную практику. «Украл акционер активы дочерней компании? Должен отвечать. Юристы пусть спорят — по правилам деликтного или корпоративного права. Но отвечать должен. Формальное обязательное соблюдение процедур при управлении дочерней компанией, либо изменении ее структуры не может исключать ответственности акционеров за целенаправленно полученный отрицательный результат», — резюмировал эксперт.