Апелляционный суд Челябинска подтвердил решение Арбитражного суда Республики Башкортостан и признал правоту истцов (НК «Роснефть», АНК «Башенефть», Минземимущество Республики Бакортостан) в отношении ответчиков (АФК «Система» и «Система-Инвест»), которые причинили убытки компании «Башнефть» в период владения активом.
Узнайте больше в полной версии ➞После рассмотрения апелляций решение суда первой инстанции вступило в законную силу.
В мае 2017 года «Роснефть» и «Башнефть» подали иск к АФК «Система» и АО «Система-Инвест», обвинив их в причинении убытков «Башенфти» в результате проведенной реорганизации актива. В итоге представители «Роснефти» и «Башнефти» привели суду неоспоримые доказательства того, что реорганизацияпоследней никоим образом не была связана с планами по выходу на IPO, а АФК «Система» прекрасно понимала незаконность своего владения акциями «Башнефти».
В ходе судебного разбирательства истцы представили доказательства о том, что данная реорганизация принесла «Башнефти» исключительно негативные последствия. Были представлены дополнительные доказательства, исходя из которых становится очевидным, что ответчики от этой реорганизации только выиграли. АФК сохранила на прежнем уровне доли владения, что позволило выплачивать высокие дивиденды, получить стопроцентную долю в «Системе-Инвест», сэкономив тем самым 57 миллиардов рублей.
Суд признал обоснованными доводы истцов о том, что в результате реорганизации «Башнефть», не получив встречного предоставления, утратила имущество. Среди утраченного имущества — право собственности на 49,41 процента акций «Системы-Инвест» стоимостью 57,2 миллиарда рублей, возможность вернуть ранее выданные «Системе-Инвест» займы на сумму 36,9 миллиарда рублей (не возвращен долг «Башнефти» и прекращен путем совпадения должника и кредитора). Кроме того, «Башнефть» понесла расходы на сумму 12,5 миллиарда рублей (выкуп акций у миноритарных акционеров, которые решением ответчика сразу были погашены).
Cуд согласился с доводами представителей «Роснефти» о том, что проведенная реорганизация, в результате которой «Башнефть» утратила часть своего имущества, не соответствовала обычным условиям делового оборота, а являлась способом вывода активов из «Башнефти».
Решение о реорганизации было принято исключительно голосами ответчиков: 94 из 95 процентов голосов отдано со стороны ответчика «За» реорганизацию. При этом более 80 процентов миноритарных акционеров, принявших участие в голосовании, проголосовало против проведения данной реорганизации. Это говорит о том, что негативный эффект от реорганизации для «Башнефти» был очевиден.
Ответчики пытались в ходе разбирательства связать между собой два самостоятельных процесса: саму реорганизацию и IPO. Однако со стороны ответчиков не представлено ни одного документа, подтверждающего связанность публичного размещения акций на фондовой бирже с реорганизацией.
Суду были представлены доказательства по вопросу валютной составляющей в требованиях истца, а также доказана зависимость «Башнефти» при ведении хозяйственной деятельности от валютных операций. Суд подтвердил доводы истцов о том, что в процессе своей экономической деятельности «Башнефть» вела значительные по размеру расчеты в долларах США и в связи с этим была вынуждена формировать резерв денежных средств в этой валюте в целях хеджирования валютных рисков.
«До 2009 года, когда "Башнефью" владела республика Башкирия, дивиденды нефтяной компании были ниже 10 миллиардов рублей в год. Однако после перехода контроля над компанией к АФК "Система", выплаты «Башнефти» акционерам стали быть все рекорды, несмотря на то, что ее дивидендная политика предусматривала отчисления на уровне 10 процентов от чистой прибыли по МСФО», — комментирует ситуацию доктор экономических наук, профессор, Никита Кричевский. Так, отмечает эксперт, в 2009 году, компания направила на выплату акционерам рекордные 22 миллиарда рублей — почти в 1,4 раза больше всей прибыли «Башнефти» по итогам года. При том, что остальные предприятия «башкирского ТЭК» снизили объемы выплат акционерам в 60 раз, напоминает эксперт.
В 2010 году, продолжает Никита Кричевский, компания направила на дивиденды не только всю чистую прибыль, но и часть нераспределенного дохода прошлых лет — в общей сложности более 48 миллиардов рублей.
«Эту практику "Башнефть" сохраняла на протяжении всех последующих лет. В общей сложности, за период с 2009 по 2014 годы компания направила на выплаты акционерам 198 миллиардов рублей, соотношение объема дивидендов к размеру чистой прибыли доходило до 180 процентов при том, что у остальных вертикально-интегрированных компаний ТЭК в те же годы показатель варьировался в пределах от 19 до 32 процентов, — говорит эксперт. — Рекордные дивиденды "Башнефти" нужны были «Системе» на реализацию собственной стратегии и погашение долгов, пояснял тогда «Ведомостям» представитель нефтяной компании. Для АФК "Башнефть" на ближайшие годы стала центром прибыли и машиной по генерации денежного потока для удовлетворения собственных нужд, писали в своих отчетах аналитики БКС и "Газпромбанка"».