Sova Capital vs Борис Зильберминц. Беспрецедентный случай стал прецедентом?

Борьба за активы инвестиционной компании Sova Capital Limited между ее главным владельцем Романом Авдеевым и Борисом Зильберминцем закончилась в высоком суде Лондона проигрышем последнего. Почему против этого выступал один из многочисленных кредиторов и на чьей стороне он играет, в материале «Ленты.ру».

Решение в рамках спора между временной администрацией британской инвестиционно-брокерской компании Sova Capital и бизнесменом Борисом Зильберминцем вынесено судьей Высокого суда Лондона Робертом Майлзом 2 марта 2023 года. «Лента.ру» проанализировала уникальный судебный акт, в котором впервые в истории английского законодательства о несостоятельности подробно рассмотрена допустимость обмена прав требования на активы.

Проигрыш

Инвестиционный брокер Sova Capital, 87 процентов активов которого российские ценные бумаги, из-за введенных санкций с весны 2022 года находится под специальным управлением временной администрации, юридической фирмы Teneo Financial Advisory. Не имея возможности реализовать активы, осенью 2022 года управляющая Teneo договорилась с одним из крупнейших кредиторов о передаче ей этого портфеля российских ценных бумаг в обмен на отказ от требований на 233,2 миллиона фунтов стерлингов. В начале года соответствующее ходатайство о выдаче разрешения на проведение сделки было подано в Высокий суд Лондона. К тому моменту сделку уже одобрила правительственная комиссия в России.

Однако другой кредитор Борис Зильберминц, сумма требований которого к Sova составляет чуть меньше 20 миллионов фунтов стерлингов, выступил против утверждения данной сделки. Он, в свою очередь, предложил за ту же самую часть портфеля ценных бумаг всего 125 миллионов фунтов стерлингов денежными средствами, при том что общая сумма требований клиентов Sova Capital достигала 862,4 миллиона фунтов стерлингов.

Впрочем, суд не принял доводы Зильберминца. Осуществляя правовую оценку предлагаемой Teneo сделки с точки зрения последствий для других кредиторов, судья Высокого суда Лондона Роберт Майлз отметил ее пользу, выраженную в увеличении размера дивидендов для кредиторов и сделавшую оставшуюся часть бизнеса потенциально более привлекательной для инвесторов за счет устранении неликвидных ценных бумаг. Усилил аргумент еще и результат проведенного предварительного голосования кредиторов, среди которых 97 процентов поддержали предложение российского инвестора, тем самым продемонстрировав ее соответствие наилучшим интересам кредиторов.

К тому же, по мнению судьи, характер данной сделки не затрагивает сферу действия принципа «равного подхода», на который ссылался в своем возражении Борис Зильберминц и который подлежит применению лишь при распределении активов должника, например, в виде выплаты дивидендов.

Отдельно суд указал на необходимость срочного проведения сделки, отметив непредсказуемость правовых режимов России и западных стран и потенциальное ужесточение правил, которые могут еще больше затруднить получение стоимости от реализации российских ценных бумаг. На этом фоне конкурирующее предложение Зильберминца было обозначено как более рисковое ввиду отсутствия решения правительственной комиссии. На основании вышеизложенного, 2 марта 2023 года судья Роберт Майлз предоставил разрешение временной администрации на заключение сделки.

Таким образом, несмотря на новизну обстоятельств, вынесенный судебный акт наглядно продемонстрировал, что обмен прав требования на активы возможен, если он отвечает наилучшим интересам кредиторов. Образовавшийся прецедент, вероятно, будет представлять большой интерес для инвесторов и юристов, занимающихся структурированием сделок в условиях санкций.

Sova

Sova Capital Limited является небольшим инвестиционным брокером, регулируемым FCA (Управлением по финансовому надзору и регулированию Великобритании).

Главным акционером Sova Capital (ранее Otkritie Capital International Limited, принадлежавшее находящемуся ныне в бегах Беляеву) с головным офисом в Лондоне является российский бизнесмен Роман Авдеев. По итогам 2019 года активы Sova Capital составили 3,2 миллиарда долларов, доналоговая прибыль — 87,2 миллиона долларов, следует из отчетности компании.

К началу 2022 года в лондонском офисе Sova Capital трудились 72 сотрудника, в московском филиале — еще 248, писал Forbes. Под управлением компании было более 1,5 миллиарда фунтов клиентских активов и 50 миллионов фунтов клиентских денег. Но с началом специальной военной операции на Украине у Sova Capital начались проблемы — из-за регуляторных и санкционных ограничений большая часть ценных бумаг их клиентов была заблокирована на балансе компании.

Who is mr. Zilbermintz

Борис Зильберминц родился в 1967 году в украинском городе Черкассы. Позднее семья переехала в Тюменскую область, где его отец работал в «Ноябрьскнефтегазе». Окончив геологический факультет Московской академии нефти и газа им. Губкина по специальности «промысловая геология нефти и газа», а затем получив степень магистра экономики Южного Методистского университета (Даллас, США), в этой же компании в должности ведущего геолога цеха добычи нефти и газа начал свой трудовой путь и Борис.

С 2001 года работал начальником управления по стратегии и региональным директором по Казахстану в крупной нефтяной компании.

Позже занимал должность заместителя генерального директора по разведке и добыче в другом крупном нефтяном бизнесе, где проработал до августа 2011 года, и его отставка вызвала тогда массу вопросов. «Официально он говорил, что не собирается переезжать в Санкт-Петербург, куда переводился весь головной офис компании, — пишет «Мосмонитор». — Но в "географичность" причины его ухода верится с трудом. Вероятно, есть более глубокие причины. Тем более что следующее место работы он нашел только в марте 2012 года».

Так или иначе, но с 2012 по 2014 год он занимал кресло старшего вице-президента по международным проектам ТНК-ВР, а с 2014 по 2015 год — возглавлял дочернее предприятие венгерской нефтегазовой группы MOL — ООО «Мол-русс». И в обоих случаях уходил со скандалом, требуя через суд взыскания убытков в виде неполученной премии. Однако во всех инстанциях ему было отказано.

В иноагенты…

Еще в 2017 году Борис Зильберминц и его семья обосновались на Кипре в элитном жилом поселке. Он председатель местного ТСЖ Aphrodite Hills Resorts Assotiation. Зильберминц увлекается гольфом и является членом кипрских гольф-клубов Minthis Hills GC, Secret Valley GC. В подтверждение мысли о том, что о России он давно уже забыл, его новое место работы. В настоящее время является главным советником по нефти и газу в международной консалтинговой компании Korn Ferry CIS, головной офис которой расположен в США. Кстати, проработав семь лет в Казахстане, он начал там собственный бизнес, выступив учредителем торговой компании Medeo partners LTD.

А что Россия? Здесь у него долги по уплате налогов, и даже было решение ФНС РФ о приостановлении операций по банковским счетам. «Как относиться к человеку, который сделал состояние в России, а сейчас ее предает в прямом смысле слова, — подчеркивает «Мосмонитор». — Он финансово поддерживает украинский режим и оказывает услуги компаниям из недружественных стран». В частности, в марте прошлого года он выделил 8200 евро группе волонтеров, базирующихся на Кипре Cyprus 4 Ukraine (CY4UA), которая на своем сайте прямо называет Россию военным агрессором. Остается открытым вопрос: обратит ли свое внимание российский Минюст на происходящее.