Против ветра

Норвежцы решили сорвать сделку VimpelCom с Wind

В октябре 2010 года нидерландская компания VimpelCom Ltd (объединяет российский "Вымпелком" и украинский "Киевстар") договорилась о покупке 100 процентов итальянского оператора Wind и 51,7 процента египетской Orascom Telecom. В результате объединения VimpelCom и Wind должна быть создана шестая по величине телекоммуникационная группа мира, работающая в 19 странах. Для оформления сделки менеджмент VimpelCom должен был добиться одобрения сделки со стороны своих акционеров. Но именно здесь и возникли трудности.

Сейчас VimpelCom Ltd контролируют два акционера - российская инвестиционная компания Altimo (44,65 процента голосующих акций), "дочка" гиганта "Альфа-групп", и норвежская Telenor (36,03 процента акций). Остальная часть компании принадлежит миноритариям. Расклад прост: сделку с Wind поддерживает Altimo и не поддерживает Telenor.

Проблемы VimpelCom начались сразу после того, как было объявлено об условиях сделки с Wind, которая принадлежит египетскому миллиардеру Нагибу Савирису. Норвежцы пошли на открытый конфликт с Altimo, посчитав, что блокирование сделки для компании более важно, чем "худой мир" с россиянами. Telenor не устроили, прежде всего, параметры будущей сделки с Савирисом. В результате VimpelCom направил Савирису альтернативное предложение, которое даже еще больше не понравилось Telenor. Конфликт предотвратить не удалось.

Сейчас сделка, которую предлагает VimpelCom Савирису, выглядит следующим образом: доля Wind в VimpelCom составит 30,6 процента голосующих акций, российской Altimo – 31 процент, Telenor – 25 процентов. Савирис не получит мест в совет директоров будущей компании, но сможет влиять на нее через собрания акционеров. Кроме того, VimpelCom потратит на наличный расчет с египетским бизнесменом не 1,8 миллиарда, а 1,495 миллиарда долларов. Остальное будет оплачено новыми акциями, которые VimpelCom выпустит в пользу Савириса. В свою очередь, Altimo и Telenor сохранят свое право номинировать по три члена совета директоров, в то время как оставшиеся три члена будут независимыми.

Telenor утверждает, что в нынешней конфигурации сделка имеет еще меньший стратегический и финансовый смысл, чем прежде. В интервью русской службе BBC представители компании сообщили, что суть сделки с Wind Савириса на 80 процентов состоит в приобретении итальянского оператора Wind Telecomunicazioni (третьего по величине в Италии). В результате VimpelСom придется выходить на насыщенный рынок, где трудно занять свою нишу. Кроме этого, по мнению Telenor, есть риск, что алжирский оператор Djezzy, который входит в Wind Telecom, будет национализирован.

Но наблюдательный совет VimpelCom в январе одобрил покупку активов Wind Telecom вопреки всем возражениям норвежской Telenor. При этом за сделку выступили независимые директора, представляющие, в том числе, миноритарных акционеров. Норвежцы же заявили, что намерены голосовать против допэмиссии акций в пользу Wind на собрании акционеров, намеченном на 17 марта 2011 года. Telenor также призвала последовать своему примеру миноритариев VimpelCom.

Одновременно Telenor обратилась в Международный арбитраж Лондона с требованием признать за собой преимущественное право выкупа акций допэмиссии оператора в ходе сделки с Wind Telecom.

По акционерному соглашению VimpelСom, в случае оплаты какого-либо актива бумагами оператора у акционеров возникает право первым выкупить акций допэмиссии оператора. Это необходимо, чтобы не допустить размывания доли одного из акционеров в VimpelСom. Когда наблюдательный совет пропустил сделку с Савирисом, Telenor сообщила VimpelСom, что собирается воспользоваться своим правом на выкуп допэмиссии акций. Однако наблюдательный совет вновь отказал норвежцам. К этому моменту выяснилось, что структура миноритарного акционера Altimo Глеба Фетисова заблаговременно купила 0,7 процента акций Orascom. Благодаря появлению Фетисова среди акционеров Orascom сделка VimpelСom по покупке активов Савириса сменила свой юридический статус, а Telenor в результате этой "юридической магии" потеряла право на преимущественный выкуп акций

В Altimo объясняли, что Фетисов владеет этим пакетом уже длительное время (по версии газеты "Коммерсантъ" - с лета 2010 года), но в Telenor посчитали сделку фиктивной. В результате норвежцы попросили Коммерческий суд Лондона принять обеспечительные меры, которые обяжут VimpelСom выпустить в пользу Telenor акции одновременно с выпуском акций в пользу Wind в случае сделки. Кроме того, норвежский холдинг подал в суд петицию о наложении временных обеспечительных мер на сделку. В ответ Altimo предложила Telenor обратиться к "ускоренному арбитражу", финальное решение которого может быть оглашено уже 7 марта - за десять дней до голосования акционеров по сделке. В компании, очевидно уверенной в своей правоте, также заявили, что обеспокоены потенциальным ущербом, который могут нанести акционерам VimpelСom действия Telenor.

Подобные действия несколько лет назад едва не стоили норвежскому холдингу доли в российском "Вымпелкоме". Telenor в течение нескольких лет конфликтовала с Altimo по поводу стратегии выхода российского "Вымпелкома" на рынок Украины. В частности, норвежцы более года блокировали покупку местного оператора "Украинские радиосистемы". В итоге компания Farimex - владела двумя акциями "Вымпелкома" - подал иск на 3,8 миллиарда долларов в арбитражный суд Ханты-Мансийского АО к Telenor и Altimo.

Представители Farimex заявили, что Telenor, затянув выход "Вымпелкома" на украинский рынок, нанесла ущерб акционерам. Суд с доводами Farimex согласился, признав Telenor виновной в нанесении ущерба акционерам "Вымпелкома" в 1,73 миллиарда долларов, а вскоре пакет Telenor в "Вымпелкоме" (26,6 процента) оказался арестован. При этом Altimo, которую Telenor обвиняла в связях с Farimex, из числа ответчиков была исключена. В итоге россияне взяли верх: конфликт закончился в 2009 году подписанием "мирного соглашения" и созданием VimpelСom.

Сейчас у Altimo просто нет времени для того, чтобы вступать в юридические баталии с Telenor. В конце концов, для россиян не столь важно, кто именно победит в суде, ведь по оценкам норвежцев процесс может занять до нескольких лет. В преддверии собрания акционеров, на котором должна решиться судьба сделки по покупке Wind, тяжба может похоронить договор с Савирисом. Рассмотрение иска Telenor назначено на 25 февраля.

Altimo уже нечего терять. Даже если компания проиграет "ускоренный" суд, шанс сохранить сделку все еще останется, пускай и с пересмотром параметров. Именно поэтому Altimo предлагает партнеру не требовать от суда принять обеспечительные меры, взамен гарантируя, что норвежцы смогут принять участие в допэмиссии, если выиграют арбитраж. Ну а если Altimo выиграет "ускоренный" суд, то ей необходимо будет уговорить лишь треть миноритариев поддержать сделку, чтобы допэмиссия Vimpelcom была одобрена. В этом случае Telenor уже не сможет заблокировать слияние с Wind. Именно поэтому вероятность того, что Telenor примет предложение Altimo, чрезвычайно низка.