Перетягивание "Билайна" Запрет суда не помешал норвежцам стать крупнейшими акционерами "Вымпелкома"

Зарубежный акционер "Вымпелкома" - норвежский холдинг Telenor - докупил акций и стал крупнейшим акционером мобильной компании, которой он владеет совместно с российской Altimo. Сделка может ухудшить отношения Telenor с российскими властями, так как ранее суд запретил норвежской компании наращивать долю из-за претензий антимонопольщиков. Позиция ФАС на руку Altimo - обеим не нравится, что роль иностранцев в управлении стратегической компанией возрастает. Тем не менее Telenor нашла способ обойти запрет суда.

Для Telenor мобильный бизнес на территории бывшего Советского Союза никогда не был спокойным. С 2004 года по 2009-ый продолжался затяжной корпоративный конфликт с Altimo, контролирующей телекоммуникационные активы Михаила Фридмана. На тот момент компании совместно владели "Вымпелкомом" (бренд "Билайн") и "Киевстаром" и спорили относительно стратегии развития активов. В конце 2009 года партнеры договорились объединить совместные предприятия в одну компанию VimpelCom, и, казалось, это соглашение поставило точку в пятилетнем конфликте, однако новый корпоративный спор не заставил себя долго ждать.

Борьба за рубеж

В 2010 году все шло гладко: компании отзывали иски друг к другу, регуляторы один за другим одобряли слияние. Были небольшие неурядицы с украинскими властями, но они больше касались Altimo, чем Telenor. VimpelCom, ставший одним из пяти крупнейших сотовых операторов в мире, в первый же год своей работы осуществил крупную международную сделку - купил у египетского предпринимателя Нагиба Савириса телекоммуникационные активы (Wind Telecom, ранее Weather Investments) на 6,6 миллиарда долларов. По итогам сделки и допэмиссии Савирис и миноритарии Weather получили 20 процентов акций VimpelCom (см. врез).

Telenor выступала против этой сделки, так как, по мнению норвежцев, VimpelCom нарушил их право на преимущественный выкуп допэмиссии. Такое право возникает у одного из акционеров в том случае, если какой-либо актив будет оплачен бумагами СП (как в сделке с Савирисом), чтобы не допустить размывания доли. Акционерное соглашение позволяло обойтись без мнения Telenor, и сделку одобрили.

В конце января того же года Telenor обратилась в Лондонский арбитражный суд с требованием признать за собой право на выкуп допэмиссии - фактически с этого и начался новый акционерный конфликт. Кроме нарушения своих прав как акционеров, иностранцы отмечали, что покупка Wind Telecom вредит VimpelCom, поскольку ослабляет его положение долгами, и что стоимость сделки была завышенной. Altimo же в ответ заявляла, что после сделки VimpelCom получал выход в 19 стран мира - и норвежцы просто боятся усиления конкуренции на глобальном рынке.

Telenor пыталась приостановить покупку, но в марте 2011 года британский суд отказал норвежцам в просьбе наложить обеспечительные меры на объединение активов, а в середине апреля сделку закрыли. Норвежцы затаили обиду и меньше чем через год нанесли ответный удар.

Борьба за неравенство

Акционерное соглашение между Telenor и Altimo предполагает равноправие в управлении VimpelCom. В начале июня прошлого года российская компания продала шесть процентов акций оператора кипрской Forrielite, в результате чего доля Altimo упала ниже блокирующей и появилась возможность изменить устав VimpelCom (существующий устав может быть аннулирован в случае снижения доли одного из мажоритариев ниже 25 процентов). Тогда Telenor заявила, что новый устав снизит ее влияние на управление мобильным оператором, и назвала сделку фиктивной. По мнению норвежцев, покупку финансировали конечные собственники Altimo через цепочку офшоров.

В январе этого года Forrielite, представляющая интересы заместителя главы "Роснано" Олега Киселева, договорилась о продаже своих шести процентов VimpelCom офшору Bertofan (входит в East One украинского бизнесмена Виктора Пинчука).

В середине февраля Telenor застала российских партнеров врасплох - купив у Савириса пакет акций мобильного оператора за 374 миллиона долларов, она стала крупнейшим акционером VimpelCom. В результате сделки голосующая доля норвежцев выросла с 25 до 36,36 процента (экономическая доля при этом не изменилась - 31,7 процента), а еще на 3,4 процента акций VimpelCom был заключен опцион. Впоследствии норвежцы увеличили голосующую долю до 39,51 процента, купив акции у JP Morgan Securities.

Однако в апреле ФАС попросила российский суд признать февральскую сделку Telenor ничтожной, так как она, по мнению антимонопольщиков, позволяет иностранцам установить контроль над стратегическим предприятием: норвежцы должны были спросить разрешения на сделку у правительства, но не сделали этого. Службе удалось добиться обеспечительных мер, которые запрещали Telenor наращивать долю в результате исполнения опциона. В итоге норвежская компания оказалась между двух судов, потому что не исполнить опцион в срок до 1 октября означало попасть под санкции американской инстанции (договор опциона заключался по нью-йоркскому праву).

В августе Weather продала почти все оставшиеся у нее акции Altimo, и доля российских акционеров в VimpelCom выросла до 40,5 процента. Однако, несмотря на то что доля Altimo формально стала больше, чем у Telenor, компания Фридмана продолжала считать норвежцев крупнейшими акционерами. Altimo настаивала, что доли Telenor и норвежских госфондов (2 процента) необходимо считать вместе, поскольку все они находятся под контролем норвежского государства. В Telenor в ответ заявили, что, напротив, Altimo нарушает принцип паритета, поскольку Пинчук якобы владеет акциями мобильного оператора в интересах структур Фридмана. Россияне эту информацию опровергали и даже заявляли о готовности подать в суд за клевету.

Несмотря на запрет суда, наложенный на исполнение опциона, Telenor все же купила 3,44 процента акций VimpelCom у Савириса, вернув себе формальный статус крупнейшего акционера. Египетский предприниматель намерен полностью выйти из капитала оператора, продав оставшиеся 0,04 процента ценных бумаг на бирже.

ФАС предполагала, что Telenor скорее проигнорирует решение российского суда, чем навлечет на себя гнев американской инстанции. Глава службы Игорь Артемьев в конце сентября рекомендовал норвежцам отложить регистрацию сделки и дождаться снятия обеспечительных мер. Этому совету Telenor последовала, но в остальном участвующие в конфликте стороны продолжают говорить на разных языках. В Telenor убеждены, что покупка акций восстановила их долю в VimpelCom до уровня, согласованного на момент создания мобильного оператора. Замглавы ФАС Андрей Цыганов ранее рассказывал, что срок этого разрешения уже истек.

Норвежцы по-прежнему убеждены, что шестью процентами акций VimpelCom, которыми владеет Пинчук, на самом деле управляют россияне, и предлагают выкупить их в таком соотношении, которое обеспечило бы паритет в управлении мобильным оператором. С учетом долгой истории конфликта совладельцев VimpelCom, а также "темперамента" Altimo резонно предположить, что российская компания не станет соглашаться с предложением партнеров. Вероятнее всего, перетягивание VimpelCom продлится еще не один месяц. Подробностей дела стоит ждать после заседания суда по иску ФАС, намеченного на середину октября.