Отныне российские компании будут называться не иначе как публичные или непубличные. В историю уходит целая эпоха с ее бесконечными ООО, ЗАО и ОАО, порожденными неразберихой 90-х. Власти решили навести здесь порядок, призванный улучшить инвестиционный климат в стране. Но под удар могут попасть небольшие предприятия, которые имеют статус акционерных обществ. Новые требования к публичным компаниям окажутся для них неподъемными. Так что им придется избрать закрытую форму организации.
Советский рудимент
«Лихие» 90-е запомнились не только бандитскими разборками и появлением новых русских. После падения Советского Союза на территории России внезапно начали появляться акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Процесс был лавинообразным. Вчерашние столовые и ремонтные мастерские превращались в бизнес-структуры. Еще не привыкшие к условиям капиталистической экономики люди только начали знакомиться с основами рыночной жизни. Итогом стало создание очень широкого бизнес-поля, на котором образовались миллионы компаний. По данным Единого государственного реестра юридических лиц на июль 2014 года, в России зарегистрировано 3,7 миллиона ООО, около тысячи ОДО, 125 тысяч ЗАО и 31 тысяча ОАО.
Вице-президент Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Виктор Плескачевский в беседе с «Лентой.ру» отметил, что на данный момент в РФ сложилась уникальная форма организации предприятий, которая сочетает публичные и частные элементы. «Эта система несовершенна и порождена приватизацией 90-х годов», — заявил господин Плескачевский. По его словам, наиболее ярко она проявилась в ЗАО. Так, юрлицо зарегистрировало себя в качестве акционерного общества. Значит, оно должно эти самые акции выпускать и торговать ими. Но тут есть еще слово — «закрытое». То есть акции, выпущенные предприятием, не выходят на рынок, а раздаются учредителям. В итоге имеем то же советское предприятие закрытого типа, но с модной вывеской акционерного общества. На него не распространяются требования к публичной компании, например обязанность обнародования своей отчетности. Так что ЗАО варятся в собственном соку.
В целом в России насчитывается порядка 150 тысяч акционерных обществ. Это большое число. Вице-президент РСПП сообщил «Ленте.ру», что в Германии публичных компаний, которые выпускают акции, всего около тысячи. В США и Великобритании не намного больше. Как правило, это крупные компании. Их акции могут покупать инвесторы по всему миру. «В России же акционерным обществом мог стать привокзальный ресторанчик. Таковы были правила приватизации. Хочешь владеть компанией — создавай АО. В итоге в одной правовой куче оказались и большие, и мелкие компании», — рассказал Виктор Плескачевский.
Фото: Михаил Мордасов / РИА Новости
Любимая форма организации российских предпринимателей — ООО. Участники ООО не отвечают по обязательствам предприятия и несут риски убытков только в пределе своей доли в уставном капитале. В отличие от ЗАО эта форма собственности распространена и за рубежом. Немецкие GmbH или же английские Ltd. — аналог российских ООО. Согласно поправкам, они теперь будут называться непубличными компаниями. Пополнят список непубличных и общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Ключевое отличие таких компаний от ООО — солидарная ответственность участников по обязательствам компании. Размер ответственности соотносится с размером вклада каждого участника в уставный капитал компании.
Наконец, в России есть десятки тысяч ОАО. Если они исполнят все требования законодательства, их статус будет обновлен до публичных компаний. Но требования к ним достаточно жесткие, поскольку выход на открытый рынок связан с рисками. От успеха или провала такой компании зависит благополучие инвесторов. Поэтому публичная организация должна быть максимально прозрачной — проходить регулярные проверки, проводить собрания акционеров, принимать открытые решения. По оценке господина Плескачевского, из всех акционерных обществ России действительно публичными можно назвать не более ста предприятий.
Безболезненная реформа
Поправки в Гражданский кодекс, вступившие в силу 1 сентября, призваны подтолкнуть компании к принятию окончательного решения о своей организационной форме. Упраздняются закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО). На их место придут новые формы организации — публичные и непубличные. Главной особенностью публичного юрлица станет свободная торговля акциями компании. Кроме того, для поддержания статуса нужно обновить устав и отразить публичность компании в названии. Все остальные акционерные общества, а также общества с ограниченной ответственностью (ООО) теперь будут называться непубличными.
Внедрение новых организационных форм должно пройти плавно. Так, замруководителя отдела регистрации бизнеса юридической компании URVISTA Екатерина Плехова рассказала в беседе с «Лентой.ру», что ОАО должны будут отредактировать свои уставы, причем не в сжатые сроки. Никаких госпошлин за изменение статуса с предприятий не возьмут. Так что переходный период пройдет в спокойном режиме, а не как в 2009 году, когда похожая ситуация возникла с ООО. Тогда, напомним, согласно Федеральному закону №312 общества с ограниченной ответственностью должны были пройти процедуру перерегистрации. На это компаниям отводилось всего полгода. Как следствие — очереди в государственные ведомства и коррупция. «Законодатели извлекли урок. Сейчас компаниям будет легче», — считает госпожа Плехова. ОАО, которые не исполняют обязанностей акционерного общества, просто получат статус непубличной компании.
Юрист коллегии адвокатов «Муранов, Черняков и партнеры» Алена Ретивых пояснила «Ленте.ру», что многим компаниям стоит задуматься над тем, чтобы получать непубличный статус. Это пойдет на пользу предприятиям, которые не собираются в ближайшее время привлекать широкие инвестиции. В противном случае компания может не выдержать тяжести возросших издержек. «В перечень регулярных расходов акционерного общества добавились оплата услуг специализированного регистратора по ведению реестра акционеров, удостоверение решений общих собраний только нотариусом или регистратором, обязательный ежегодный аудит. В то время как основной статьей расходов для ООО является только нотариальное удостоверение сделок купли-продажи долей в ООО», — комментирует юрист.
Фото: Андрей Стенин / «Коммерсантъ»
Так что небольшие ОАО могут оказаться за бортом реформы — слишком велика ответственность, которая возлагается на публичные компании, а возросшие расходы могут пагубно сказаться на рентабельности бизнеса. Чтобы остаться на плаву, им придется перейти в непубличную сферу бизнеса. О жестких требованиях стоит задуматься и при создании новой компании. К примеру, минимальный уставной капитал ООО сейчас должен быть равен 10 тысячам рублей. В ЗАО — 100 МРОТ. Все это непубличные компании. Минимальные требования к уставному капиталу ОАО (публичная компания) — уже тысяча МРОТ.
Оставшимся публичным предприятиям придется привыкать к суровому надзору. Выходя на открытый рынок, они должны будут аккуратно исполнять свои обязанности. В частности, требования о раскрытии информации, об особой структуре управления. Кроме того, такие компании должны подвергаться регулярным проверкам. В совокупности все это должно повысить прозрачность компаний и сделать их в глазах инвесторов более надежными. Ради этого поправки в Гражданский кодекс и вносились.