Неблагоприятные последствия Миноритарный акционер требует от «Транснефти» объяснений

Конфликт между «Транснефтью» и миноритарным акционером компании, фондом UCP Industrial Holding Ltd., продолжается. Миноритарий требует от нефтетранспортного гиганта объяснений по огромным убыткам, связанным с операциями с валютными деривативами. UCP утверждает, что ответы, получаемые от «Транснефти», не выдерживают никакой критики, и намерен разбираться в ситуации дальше.

В начале мая СМИ сообщили о том, что фонд UCP подал в Арбитражный суд Москвы иск к нефтяной компании о взыскании убытков в виде упущенной выгоды и процентов. Сумма требований UCP — 97,18 миллиона рублей, из которых 84,7 миллиона рублей — упущенная выгода, остальное — проценты за пользование денежными средствами, писали «Ведомости».

Выплачивая дивиденды за 2013 год, «Транснефть» на одну привилегированную акцию заплатила 724,21 рубля, а обыкновенную — 1221,38 рубля. При этом по закону и решению о выпуске привилегированных акций «Транснефти», если дивиденды по ним меньше, чем по обыкновенным, сумма должна быть увеличена до сопоставимой, утверждает UCP. Первое заседание суда состоялось 11 мая, разбирательство продолжается.

Но основное противостояние UCP и нефтяной компании идет по другому вопросу, также широко освещавшемуся в СМИ. В апреле 2015 года «Транснефть» опубликовала отчетность, из которой следует, что в 2014-м компания получила беспрецедентный убыток от операций с производными финансовыми инструментами — 75,3 миллиарда рублей.

Ушли на понижение

В отчетности «Транснефти» говорится, что в 2014 году «с целью уменьшения неблагоприятных последствий, связанных с возможным обесценением доллара США, Группа заключила сделки опцион-пут и опцион-колл на сумму 2726,5 миллиона долларов США с датами исполнения в августе-декабре 2014 года. В течение 2013 года с целью уменьшения неблагоприятных последствий, связанных с возможным обесценением курса доллара США, Группа одновременно приобрела опционы-пут и продала опционы-колл на сумму 4247 миллиона долларов США с датами исполнения в мае 2013 года — октябре 2014 года».

Таким образом, «Транснефть» обязалась продать доллар по заранее оговоренной цене (опцион-колл) и имеет право продать доллар по определенной цене (опцион-пут), поясняет РБК. Если цена исполнения опциона выше рынка, компания зарабатывает, если она ниже — теряет. Эксперты отмечали, что такие сделки используют для хеджирования валютных активов или для спекуляций. Однако именно в установленные сроки началась стремительная девальвация рубля. В таких условиях «Транснефти» пришлось продать доллар по значительно более низкой цене.

Даже если не вдаваться в банковские тонкости, возникает закономерный вопрос: для чего компании, работающей большей частью на территории России и ведущей большинство расчетов в национальной валюте, беспокоиться о «возможном обесценении доллара»? Вопрос не был бы актуальным, если бы речь шла о любой финансовой компании. Но, как указывает миноритарный акционер UCP Industrial Holding Ltd., «основным направлением деятельности "Транснефти" является транспортировка нефти и нефтепродуктов. Операции с производными финансовыми инструментами не входят в приоритетные направления деятельности Общества». В связи с этим интересно и другое — подобные операции, тем более в таких астрономических объемах, должны были санкционироваться высшим руководством нефтяной компании.

Необходимо было получить и одобрение внутренних служб компании — либо же, наоборот, провести операции без их ведома, что, учитывая суммы, не представляется возможным. Непонятно, был ли в курсе и санкционировал ли сделку совет директоров «Транснефти». Нет и комментариев Росимущества, которое как представитель собственника (государство владеет 100 процентами обыкновенных акций компании и 78,1 процента уставного капитала) также должно было знать о происходящем.

Акционеры задают вопросы

Отметим, инвесторы обращали внимание государства в лице Дмитрия Медведева на убытки «Транснефти» от операций с деривативами. В апреле 2016 года Ассоциация профессиональных инвесторов направила главе правительства, а также в Счетную палату и министерство финансов письмо, в котором задавала вопросы о целесообразности и обоснованности сделок, приведших к получению нефтяной компанией убытка в размере почти 10 процентов ее годовой выручки. Инвесторы спрашивали ровно о том же — на основании чего топ-менеджмент «Транснефти» принял решение о необходимости столь рискованных действий и куда при этом смотрело Росимущество. Но также был задан и другой вопрос — о выплате дивидендов. Рекомендации президента и правительства отмечают, что выплата дивидендов должна составлять не менее 25 процентов от чистой прибыли по МСФО. У «Транснефти» этот показатель ниже в разы — 1,5-2 процента в 2010-2013 годах.

При этом «отрицательные кредиторские обязательства по вышеуказанным валютным операциям только за 2014 год более чем в два раза превзошли по размеру совокупные дивиденды Общества за последние 17 лет и составили почти 20 процентов от всего объема инвестиционной программы Общества на 2015 год». Правительство поручило министерству финансов, министерству экономического развития и Банку России рассмотреть обращение Ассоциации профессиональных инвесторов. О результатах пока неизвестно.

«Транснефть», в свою очередь, апеллировала к тому, что использование производных фининструментов (ПФИ) является механизмом, применяемым всеми крупными компаниями, и приводила в пример «Роснефть», «Аэрофлот», «Уралкалий» и другие компании.

В UCP считают, что все ответы нефтяной компании не выдерживают никакой критики и могут вводить адресатов в заблуждение — такую реакцию, в частности, вызвало письмо «Транснефти» в ответ на запрос Росимущества (есть в распоряжении «Ленты.ру»). «Почему "Транснефть" совершала сделки с производными финансовыми инструментами, которые не уменьшали, а увеличивали риски компании?» — спрашивает миноритарий. «Транснефть» заявляет о том, что сделки «были направлены на снижение возможного убытка в случае укрепления рубля относительно доллара США». Но даже если и так (хотя укрепление рубля является благоприятным для компании событием и не требует хеджирования, подчеркивает миноритарий), как можно было допустить более чем семикратного превышения максимально приемлемых убытков от реализации валютных и процентных рисков? «Транснефть» указывает, что эта величина в компании составляет 10,5 миллиарда рублей — а итог составил 78,5 миллиарда.

Претензии по всем пунктам

Отдельную претензию акционер высказывает касательно покупки нефтяным гигантом барьерных опционов — это делалось, по идее, с благими намерениями, чтобы снизить стоимость заимствований. Однако в результате «Транснефть» получила убыток в размере более 60 миллиардов рублей. Притом что госбанк, у которого был куплен опцион (не называется, но, по сведениям на рынке, это мог быть Сбербанк) перепродавал деривативы спекулянтам и иностранным хедж-фондам, которые, в свою очередь, были теперь заинтересованы в падении рубля к доллару. Миноритарий призывает Центробанк обратить внимание на деятельность «Транснефти» и банков-контрагентов по деривативным сделкам в связи с возможным влиянием на валютный рынок накануне сроков исполнения опционов (напомним, как раз в тот период рубль значительно терял позиции по отношению к американской валюте).

Замечания вызывают многие попытки ответов «Транснефти» на вопросы акционеров. UPC, в частности, считает, что заключение указанных сделок носило чисто спекулятивный характер операций с производными финансовыми инструментами, а убытки значительно превышают установленные в компании лимиты по рискам.

В результате действий «Транснефти» убыток получила не просто сама компания, но ее акционеры — государство и миноритарии, отмечают в UCP.

Акционер также запрашивал у гендиректора «Транснефти» Николая Токарева копии документов с расшифровкой прибылей и убытков нефтяной компании в результате операций с деривативами и прочие данные, разъясняющие действия компании, которые привели к получению убытка в 2014 году.

Основной вывод, который можно сделать из заявленных миноритарием претензий, неутешителен для «Транснефти»: по мнению миноритария, в кризисный период компания позволяет себе совершать необдуманные — либо некомпетентные — действия и не выполняет обязательства перед акционерами.

Чужой пример

Добавим, использование производных финансовых инструментов действительно входит в практику российских компаний. Однако чаще всего действия выглядят обоснованными. Так, например, поступают российские компании-экспортеры, стремящиеся застраховаться от резкого снижения доллара. «Роснефть» использовала подобную тактику, чтобы сбалансировать свою долларовую выручку с рублевыми расходами и долгами. Однако курс доллара вырос, в результате компания получила убыток по данным инструментам, но увеличила выручку в рублевом исчислении. Таким образом, доходы и убытки компенсировали друг друга. Подобным образом поступил «Аэрофлот», считающий выручку в евро, а расходы и долги — в российской национальной валюте.

Соотнести с этими примерами действия «Транснефти» довольно сложно. Нефтяная компания и доходы, и расходы исчисляет в рублях. Страховка от снижения доллара при этих условиях выглядит бессмысленной. Даже если вспомнить о том, что у компании есть валютные долги: в случае снижения американской валюты компания только выиграла бы. К слову, в этой ситуации «Транснефти» стоило играть против рубля — как поступил в свое время «Лукойл», который в 2014 году заработал на хеджировании почти 2 миллиарда долларов.