Не так сели

В совете директоров "Норникеля" произошли изменения, обернувшиеся скандалом

На минувшей неделе в руководстве ГМК "Норильский никель" разразился очередной скандал. Ежегодное собрание акционеров, которое должно было разрешить все предыдущие споры "правильным" выбором совета директоров, спровоцировало вместо этого новый виток конфликта. Представители "Интерроса", корпорации Владимира Потанина, получили большинство в совете, тогда как другой ключевой акционер, "Русал" Олега Дерипаски, остался не у дел. Обе стороны теперь обвиняют друг друга в многочисленных нарушениях, но сделанного уже не воротишь. Хотя теоретически существует вариант, при котором из-за спора акционеры могут лишиться весьма приличных дивидендов.

До 28 июня, когда состоялось скандальное заседание, баланс сил в совете директоров крупнейшего во всем мире комбината по производству никеля был таков: по 4 места имели "Интеррос" и "Русал", представлявшие также по одному независимому директору. Остальные места занимали представители менеджмента горно-металлургического комбината и миноритарных акционеров. Возглавлял совет человек "Русала" - бывший глава администрации президента России Александр Волошин.

После собрания ситуация кардинально переменилась. Если "Интеррос" сохранил свои 4 позиции в совете, то число представителей "Русала" сократилось до трех (хотя среди них оказался и сам глава компании Олег Дерипаска). Таким образом, вместе с менеджментом "Норникеля" структура Владимира Потанина получила большинство в совете (7 мест из 13). Кроме того, Волошин не только лишился председательского поста, но и вообще был выведен за пределы совета. Вместо него главой ключевого управляющего органа предприятия стал первый зампред ВТБ Василий Титов.

В "Русале" подобное решение вызвало бурную реакцию, причем в неудачных результатах голосования обвинили руководство комбината. Алюминиевый холдинг заявил, что менеджмент ГМК провел манипуляцию с акциями - перевел свой квазиказначейский пакет (8,5 процента) на офшорные компании и проголосовал им против Александра Волошина.

В свою очередь, в "Интерросе" заявили, что сам "Русал" в этой ситуации был не слишком-то чист. Дело в том, что когда в 2008 году корпорации договаривались о разделе влияния в "Норникеле", было достигнуто устное соглашение о неучастии глав компаний в совете директоров норильского предприятия. Однако Дерипаска эту часть договора проигнорировал, выставив свою кандидатуру, которая в итоге и вошла в совет.

Через несколько дней после собрания свое видение ситуации изложил Александр Волошин. Он заявил, что отказывается подписывать протокол заседания, поскольку оно было проведено с нарушениями. В частности, речь идет о кворуме, который составил 75,7 процента акций компании. В то же время в голосовании принимали участие без малого 93 процента акций. Дополнительные голоса миноритарных акционеров и обеспечили убедительный перевес "Интерроса", однако устав "Норникеля" разрешает голосовать только первоначально установленному кворуму.

Отказ Волошина подписывать протокол не означает необходимости проводить новое собрание акционеров. Следовательно, восстановить статус-кво для Дерипаски возможным не представляется. Другое дело, что без этой формальности нельзя будет и выплатить дивиденды за минувший год, коих акционеры начислили в 50 процентов от прибыли (около 1,3 миллиарда долларов). Ирония заключается в том, что больше всего в доле от этих средств нуждается "Русал", которому нужно погашать свои многомиллиардные долги.

Новое - лишь хорошо забытое старое

ГМК "Норильский никель" является объектом деловых "разборок" уже не первый год. Предприятие представляет собой лакомый кусок и при этом не имеет единого собственника, так что борьба за эту "машину по извлечению прибылей" ведется нешуточная. До 2007 года комбинатом владели Владимир Потанин и Михаил Прохоров, партнеры по "Интерросу". Но в тот год их пути разошлись - Прохоров захотел управлять собственным бизнесом единолично и ради этого даже согласился продать принадлежащую ему долю в компании.

Потанин ожидал, что доля будет продана ему самому. Но конфликт, возникший у партнеров при разделе имущества, зашел так далеко, что Прохоров изменил планы и предложил свой пакет (28 процентов) Олегу Дерипаске со значительной скидкой. Тот согласился с предложением даже несмотря на то, что у него не было достаточного запаса средств для оплаты. "Русал" занял деньги в западных банках, что впоследствии стало одной из причин тяжелого финансового положения компании, вынудившего Дерипаску обратиться за помощью к государству и провести IPO. Миллиардеры ударили по рукам в декабре 2007 года, и к апрелю эпопея со сделкой для "Русала" и его владельца завершилась благополучно.

В результате на руках у Потанина и Дерипаски оказались примерно одинаковые пакеты акций. Оба имели право блокировать решения, но полного контроля не получил никто. Все предпосылки к началу деловой войны наличествовали, и она не замедлила разразиться.

Стороны в основном расходились в подходе к стратегическому развитию комбината. "Интеррос" хотел слияния предприятия с концерном "Металлоинвест" Алишера Усманова (в августе 2008 года Усманов приобрел 5 процентов акций ГМК). В то же время "Русал" желал забрать комбинат себе, постепенно сделав его одной из своих структур.

В августе 2008 года "Русал" обратился в ФСФР с просьбой о проверке акционерной структуры "Норникеля". В алюминиевом холдинге заподозрили, что Потанин сумел тайно докупить акции и увеличил свой пакет до 30 процентов. Между тем, достижение 30-процентного пакета по текущему законодательству требует соответствующего объявления. Потанин, в свою очередь, это обвинение категорически отверг.

Выяснилось, что акции "Норникеля" скупали его же собственные дочерние структуры - Кольская горно-металлургическая компания и ОГК-3, в итоге получившие пакет в 8,7 процента. "Русал" назвал такие действия "возвращением в 90-е годы" (поскольку при сделке были нарушены права других акционеров компании) и подал в суд.

В конце концов, в ноябре 2008 года сторонам удалось прийти к согласию. Весьма вероятно, что таким образом на них повлиял мировой финансовый кризис, в условиях которого было не до разбирательств. 25 ноября Потанин заявил о примирении с "Русалом", а 26 декабря состоялись выборы в совет директоров, зафиксировавших статус-кво, существовавшее до прошлой недели. Совет директоров "Норникеля" расширился с 9 до 13 человек, и в него вошли по четыре представителя от "Интерроса" и "Русала", три независимых директора, а также генеральный директор комбината Владимир Стржалковский и представитель государства.

Как выяснилось позже, вечный мир не настал. Весной 2010 года Дерипаска вновь вступил конфликт с руководством комбината. Сначала он, вопреки джентльменскому соглашению, выставил свою кандидатуру на выборах в совет директоров (по его словам, чтобы "встряхнуть" предприятие), а затем "Русал" и "Норникель" не договорились о размере дивидендов за 2009 год. Дерипаска хотел, чтобы акционеры получили 115 процентов от прибыли, тогда как топ-менеджмент "Норникеля" готов был выплатить не более половины.

Обострение спора стало неизбежным результатом подвешенного статуса "Норникеля", имеющего сейчас, по сути дела, двух хозяев. Если это положение не изменится, то в будущем найдутся причины и для новых конфликтов между собственниками. Да и текущий пока что далек от завершения.